公告]越秀金控:招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对广州越秀金融控股集团股份有限公司的重组问询函》相关问题有沙巴体育的网站

广州越秀金融控股集团股份有限公司于2019年1月10日披露了《广州越秀金

融控股集团股份有限公司重大资产出售预案》,并于2019年1月10日收到贵所下发

问询函〔2019〕第2号)(以下简称“《问询函》”),招商证券股份有限公司(以下

1.你公司于2016年12月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金及关联交易报告书(草案)》称,拟受让广州证券(释义同预案,下同)32.7650%

的少数股权(以下简称“前次重组”),并于2017年2月披露了修订后的《发

股权结构、提升公司治理水平。前次重组的标的资产广州证券32.765%少数股权

于2018年10月完成过户,你公司在2019年1月10日即公告称拟将广州证券

100%股权出售,并披露原因为:实现上市公司全面战略转型计划,构建经营驱

说明本次出售广州证券100%股权的必要性、合理性,本次交易是否有利于增强

展前景。另一方面,广州证券2015年及2016年实现归属于母公司所有者的净利

润分别为9.22亿元、9.64亿元,是当时越秀金控盈利贡献最大的业务板块。

2016年8月公告停牌筹划收购广州证券32.7650%的少数股权,并于2016年12

力;推动广州证券的资本规模迅速做大,尽快实现成为国内一流券商的战略目标;

2017年以来,证券市场大幅波动导致证券公司经营业绩大幅波动。2017年

点,2018年10月19日上证综指跌至近年来的低点2,449.20点。证券公司经营

绩普遍下滑。根据WIND统计数据,上市券商2017年平均营业收入水平与2016

年基本持平、平均盈利能力较2016年小幅下滑,但近十家中小券商净利润下滑

超过30%;从上市券商最近披露的月报数据来看,2018年全年利润下滑的上市

现营业收入分别为29.45亿元、17.43亿元和23.02亿元,归属于母公司所有者的

净利润分别为9.64亿元、2.39亿元和-1.84亿元。受广州证券业绩亏损影响,越

秀金控2018年1-9月的归母净利润为2.93亿元,同比下降38.81%。

募集资金。近两年来,由于收购广州证券少数股权项目一直到2018年10月才完

成,越秀金控亦未能通过资本市场募集广州证券业务发展所必需的资本金。同时,

一行两会在2018年出台的最新监管政策要求,非金融企业投资金融机构的资金

名股东持股比例为16.63%,越秀集团持有上市公司比例从54.25%变更为

45.22%,客观上实现了“建立更加多元化的股权结构,优化越秀金控股权结构、

的中小券商面临更严峻的竞争环境。2018年1-9月、2017年、2016年归属母公

损影响,越秀金控2018年1-9月的归母净利润为2.93亿元,同比下降38.81%;

控整体当中占比达到61.81%(以2017年度经审计的财务数据进行测算),若广

市于2018年8月印发《中共广州市委广州市人民政府关于促进国资国企改革创

新发展的实施意见》(穗字〔2018〕12号),上述实施意见着力在深化体制机制

利快速提升。截至2018年底,广州资产的不良资产管理规模约为450亿元,市

场占有率位居广东省同类公司前列,有沙巴体育的网站并获得了中诚信“AAA”评级。2017年及

2018年1-11月,广州资产实现净利润分别为0.51亿元、1.94亿元。截至2018

德时代、寒武纪、柔宇科技、云从科技等十余家独角兽企业。截至2018年底,

越秀产业基金存量基金管理规模约160亿元,已成为粤港澳大湾区有一定知名度

和影响力的产业资本运营商。越秀产业基金最近两年一期实现净利润分别为1.12

亿、1.00亿元和0.59亿元。与此同时,2018年以来,越秀金控本部加大了直接

投资的力度,累计出资8.6亿元人民币,与广州资产和越秀产业基金进行协同投

资,其中,公司投资6.5亿元,参与越秀产业基金旗下金蝉股权投资基金(3亿

元)、智造升级股权投资基金(1.5亿元)和夹层二期基金(2亿元)的发起设立。

等专业领域。截至2018年11月30日,越秀租赁总资产为346.87亿元,净资产

润稳定器;资本运营(越秀资本、越秀产业基金)将依靠专业的团队,整合资源,

2.前次重组广州证券的全部股东权益价值为191.19亿元,本次重组的交易对

价暂定为不超过134.60亿元,且包含广州证券拟处置广州期货99.03%股权、金

鹰基金24.01%股权所获得的对价。请你公司结合广州证券近年来的财务状况、

日为2016年6月30日的评估报告。本次重组交易对价暂定为不超过134.60亿

元,预估定价的评估基准日为2018年11月30日。在两次评估期间,外部宏观

从上表统计数据可知,2018年11月30日证券Ⅲ(申万)指数较2016年6

月30日下跌了32%;2018年11月30日上证综指较2016年6月30日也下跌了

注:以上均为广州证券母公司数据,2018年11月30日及2018年度数据未经审计

广州证券2018年度较2016年经营业绩有所下滑,2018年度净利润出现亏

的成果,相关业务的市场排名及份额有所提升。但随着市场变化及行业竞争加剧,

经纪业务方面,近年来广州证券分支机构快速扩张,市场份额不断提升,2018

年上半年行业排名第46位,较2017年底提升13位。但同时新设分支机构经营

和债券主承销金额行业排名分别为第22位和第32位,分别较2017年底提升24

显著提升。但随着2018年资管新规的出台、市场资金面趋紧以及资管行业风险

3.预案显示,标的资产自评估基准日(不含当日)至资产交割日(包含当日),

交割预审计日的净资产经中信证券聘请的会计师审计后不低于112亿元,如存在

24.01%的股权完成资产剥离工商登记变更之日(孰晚)的当月末,为避免歧义,

广州期货99.03%的股份完成资产剥离工商登记变更之日(即该资产的交割日)

指修改后的章程备案之日。标的资产在交割预审计日的净资产满足112亿元后,

截至2018年11月30日,广州证券归属于母公司所有者权益为111.28亿元

99.03%股权、金鹰基金24.01%股权,且应在广州证券资产交割前完成回购并按

照不低于经核准/备案的资产评估价格支付对价。广州证券将于2019年1月1日

执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(以下简称“新准则”),

交割预审计日的净资产不低于112亿元。因此,交易各方约定,越秀金控完成回

计,如交割预审计日的净资产不足112亿元,由越秀金控进行补足,之后各方进

年11月30日未经审计的净资产金额基础上,综合考虑标的资产过渡期的资产剥

于越秀金控补足标的资产交割预审计日净资产不足112亿元的部分(如存在交割

预审计日净资产不足112亿元的情形),弥补标的资产净资产后如有剩余归中信

如有收益可用于补足标的资产在交割预审计日净资产不足112亿元部分,如有亏

日净资产不低于112亿元是双方正常商业安排,过渡期损益安排亦是交易各方基

4.预案显示,金控有限2016年9月22日以广州证券140,310.8629万股股份

作为质押物,向中国银行申请了16.5亿元的借款。金控有限已就该股权质押事

订《人民币借款合同(适用于境内并购贷款)》(以下简称“借款合同”)和《质

押合同》,金控有限以广州证券1,403,108,629股股权作为质押物,向中国银行申

请16.5亿元的借款,借款期限60个月,用于置换其于2016年1月以自有或自

筹资金认购的广州证券股份有限公司发行的估价27.64亿元股权的部分对价。根

年每半年偿还8%的贷款本金;第三至第五年,每半年偿还贷款本金的12%,到

方式收购越秀金控持有的友谊集团100%股权,最终的交易价格,不低于经广州

市国资委备案/核准的资产评估报告确定的友谊集团100%股权评估值。越秀金控

截至本协议签署日乙方(二)认购的目标公司28.7亿元的次级债务,目标公司

应于本次交易向中国证监会申报之前偿还13亿元,剩余15.7亿元应于本次交易

还。无论如何,目标公司至迟在交割日后30日内全部偿还完毕。”据此,在本次

好。截至2018年12月31日,上市公司及金控有限自有资金约为19亿元,尚未

使用的银行授信额度约为122亿元。在必要的情况下,上市公司可以除前述方案

5.预案显示,金控有限认购的广州证券28.7亿元的次级债务,广州证券应于本

次交易向中国证监会申报之前偿还13亿元,剩余15.7亿元应于本次交易经中

金控有限2016年9月22日以广州证券140,310.8629万股股份作为质押物,

向中国银行申请了16.5亿元的借款,截至本核查意见出具日,贷款本金余额为

13.035亿元。金控有限已就该股权质押事项作出承诺:“至迟在并购重组委员会

回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权,并按照不低于经核准/备案的

制指标管理办法》(中国证券监督管理委员会令第125号)、《证券公司次级债

证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的,

证券公司经营证券经纪业务,同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其

证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项

中国证监会对各项风险控制指标设置预警标准,对于规定“不得低于”一定标准的风险控

制指标,其预警标准是规定标准的120%;对于规定“不得超过”一定标准的风险控制指

(一)证券公司偿还或兑付全部或部分次级债后,各项风险控制指标符合规定标准且未

触及预警指标,净资本数额不低于借入或发行长期次级债时的净资本数额(包括长期次

(二)债权人将次级债权转为股权,且次级债权转为股权符合相关法律法规规定并经批

前偿还13亿元,剩余15.7亿元应于本次交易经中国证监会重组委审核通过后10

标不符合监管要求的情形后10个工作日内偿还,最迟在交割日后30日内全部偿

截至2018年12月31日,广州证券母公司口径货币资金余额为601,491.99

万元(其中客户存款480,704.35万元)、结算备付金余额为131,524.40万元(其

中,客户备付金90,761.79万元);交易性金融资产880,616.68万元(其中基金

投资168,100.63万元)。广州证券剔除客户存款的货币资金、剔除客户备付金的

结算备付金、交易性金融资产中的基金投资部分合计金额329,650.88万元,能够

满足偿还28.7亿元次级债务的需要。同时,广州证券还可以通过发行收益凭证、

表1:2018年末广州证券货币资金、结算备付金及交易性金融资产余额(未经审计)

以2018年12月31日作为基期对广州证券本次28.7亿次级债务的偿还前后

的监管指标进行测算,假设广州证券各业务条线日数值不变,不考虑其他债务期限等情况,截至本核查意见出具日,主要风

注:以2018年12月31日数据测算,“对单一客户融资(含融券)业务规模与净资本的比例(股票质押业

务原第一大客户)”指标为4.36%,突破监管预警线月偿还部分融资,使用当前剩

以2018年12月31日作为基期对广州证券本次28.7亿元次级债务依次偿还

表2:以2018年12月31日作为测算基期——依次偿还28.7亿次级债务

证券具备向金控有限偿还11.7亿元次级债务的履约还款能力,暂不具备向金控

有限偿还28.7亿次级债务的履约还款能力;但广州证券后续可通过新发行次级

债、股东增资及其他融资工具等多种方式增加其净资本,从而满足其偿还28.7

况,在现有静态假设条件下,广州证券具备向金控有限偿还11.7亿元次级债务

增加其净资本,以及中信证券提供支持等方式,从而满足其偿还28.7亿元次级

大资产出售预案》“重大风险提示/二、审批风险/(二)本次交易尚需履行的审

批、备案程序”、 “第九节 风险因素/二、审批风险/(二)本次交易尚需履行

备多途径的融资渠道,具有良好的融资能力,偿债能力强。截至2018年12月

31日,上市公司及金控有限自有资金约为19亿元,尚未使用的银行授信额度约

为122亿元。根据越秀金控2018年12月24日与广百集团签署的《股权转让意

向书》,越秀金控拟将其全资子公司友谊集团100%股权转让予广百集团,该次交

产业,造纸、发展等传统产业和其他战略新兴产业在内的“3+X”现代产业体系

的大型企业集团,资本实力及融资能力强。根据2018年12月13日披露的公告

公告》,越秀金控拟向控股股东越秀集团进行不超过40亿元的资金拆借,越秀集

100%股份过户至中信证券,则广州证券的股东数量将会仅有1名,不符合股份

中信证券全资子公司名下,则本次交易完成后,广州证券组织形式安排仍符合《公

核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》规定的持有中信证券5%

具有持续盈利能力,信誉良好,最近三年无重大违法违规记录,净资产不低于人民币

有下列情形之一的单位或者个人,不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控

制人:(一)因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾3年;(二)净资产低于实收

资本的50%,或者或有负债达到净资产的50%;(三)不能清偿到期债务;(四)国务

持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%,或有负债未达到

持有证券公司5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定的

股东入股后股权权属应当清晰,不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人

入股股东应当信誉良好,最近3年在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主

管部门等单位无不良诚信记录;最近3年无重大违法违规记录;不存在被判处刑罚、

入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家,其

稿)“重大事项提示/七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序/(二)本次交易

尚需履行的审批、备案程序”、“重大风险提示/二、审批风险/(二)本次交易尚

需履行的审批、备案程序”、“第一节 本次交易概况/六、本次重组已履行和尚需

履行的决策程序/(二)本次交易尚需履行的审批、备案程序”、“第八节 本次交

易涉及的审批、报备事项/(二)本次交易尚需履行的审批、有沙巴体育的网站备案程序”、“第九

及其指定的全资子公司(如有)将合计持有广州证券100%的股份,属于“通过